总公司和分公司的关系(母公司和子公司、总公司和分公司的关系)

生活中经常碰到分公司签署合同的情况，那么分公司与总公司是什么关系？分公司签署合同是否需要总公司授权呢？

分公司没有法人资格，不具有独立性，签署合同需要总公司授权

分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。

分公司的非独立性主要表现在以下方面：一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程。三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动。四是分公司没有独立的财产。其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。基于上述特性，《公司法》第十四条明确规定了分公司的法律地位：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。设立分公司，应当向分公司所在地的公司登记部门登记，分公司在登记后应当领取分公司的营业执照。

《公司法》第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

《民法典》第七十四条：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”

领取营业执照的分公司已取得了总公司在经营范围内的概括授权，因此在经营范围内签署合同不需要总公司单独授权

分支机构以分支机构的名义从事经营活动，实际上是基于法人的授权。法人为分支机构营业注册出具文件，任命分支机构负责人，授权以分支机构的名义对外为经营行为。当然，这种授权是一种概括授权，分支机构在法人为分支机构设定的营业范围内对外以分支机构名义为民事行为，无须再得到法人的事先批准或追认。

分公司超越经营范围订立的合同，属于越权代理，除构成表见代理外，法人不应承担责任

分支机构是法人的下设经营机构，分支机构的所有人员均只是法人的员工，其从事的民事活动是否应由法人承担责任应根据民事代理以及职务行为相关规定进行判断。分支机构超越法人授权对外订立合同的，属于越权代理，除构成表见代理外，法人不应承担责任，第三人只能要求实际行为人承担责任。

提示：与分公司签署合同一定要看看它的营业执照，注意是不是签署合同的行为是否属于其经营范围

例如某个公司的经营范围是煤炭生产、销售，那么与煤炭购买方签署买卖合同，或者为了生产煤炭而去购买相应的设备，都不需要总公司再单独授权了。