什么是回报投资？

首先，什么是回报投资？

回归投资：是指境内居民通过特殊目的公司直接或间接在中国境内进行的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在中国境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业)，并取得所有权、控制权和经营权的行为。

国际直接投资中的返程资本，又称“假外资”、回流资本或迂回资本，是指通过各种渠道从国内资本流向海外，然后以对外直接投资的名义回流到国内资本的投资。近年来，回流投资现象在我国逐渐增多，其对我国对外直接投资的影响也越来越大，逐渐成为人们关注的焦点。回归投资作为我国利用外资过程中的一种特殊现象，一直受到广泛关注，其发展历史可以追溯到改革开放之初。

无论国内国外，投资都要合规操作，回报投资也不例外。根据国家外汇管理局的规定，这类有回流投资的外商投资企业将被认定为特殊性质的外商投资企业，即回流投资企业。对于这个境外架构中的中国自然人，中国自然人需要完成相应的境外投资合规手续，即37号文件登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的回归投资企业标识。外商投资企业在返程投资过程中，在办理境内外汇登记和银行账户时，必须申报为返程投资企业，否则将面临因虚假申报而被处罚的风险。

回归投资涉及多方面，如外资利用政策、资本市场发展、税制改革、资本项目管理等。也是这些方面相互作用的结果。境内投资者通常选择香港作为境外关联企业的注册地。外商投资企业的类型根据外国投资者的股份和股份在企业注册资本和资产中的不同比例以及其他法律特征，外商投资企业可分为四种类型：

1.合资企业是由中外双方共同投资经营，按投资比例分担风险和盈亏的企业。其主要法律特征是：外国投资者在企业注册资本中的比例有法律要求；采取有限责任公司的组织形式。因此，这种合资企业称为股权合资企业。

2.中外合作者通过合作企业合同约定各自权利和义务的合作企业。其主要法律特征是：对外国投资者在企业注册资本中的份额没有强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配和风险负担方式。因此，这种合资企业称为契约式合资企业。

3.外资企业的主要法律特征是企业的全部资本由外国投资者投资并拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国设立的分支机构。

4.以外商投资合伙企业为主，以及外国企业或个人与中国自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。

这几年回报投资的表现，基本都和跨境避税有关。通常情况下，回报投资的过程涉及一个或多个境外空壳公司，伴随着复杂的关联资本交易，但实际上，关联资本或股权的最终控制人仍然是境内居民。国内投资者通常选择香港或其他国际避税地作为海外关联企业的注册地。根据公布的中国实际利用外资金额排名，香港、英属维尔京群岛、开曼群岛和萨摩亚群岛都位居前列。回归投资涉及境外资金的进入，所以国家外汇管理局发了010-

回报投资有这么多的好处和优势，你可以理解为什么这么多知名企业，如新浪、搜狐、周黑鸭等。都选择了这个框架进行海外上市；但如果大家都这样做，就相当于大量资金出境。在最初的实践中，出现了很多假的外资企业，一些原本纯内资的民营企业通过设立海外架构转型为外资企业，从而享受各种税收优惠。同时，假外资有利于企业境外上市，规避国家对境外上市的政策限制，降低境内子公司重组的难度和成本。所以政策越来越严，国家严打外资！商务部第10号通知：凡以返程投资为目的试行的外商投资企业，需经商务部批准。可惜很难得到批准。一是监管层面，从原来的地方行政部门到中央部门，审批的周期和难度进一步加大；二是在审批部门，从原来的不审批，到后来的外汇局备案，再到现在的证监会和商务部双重审批；三是在外资认定上，明确规定“假外资”不享受外商投资企业待遇，境内自然人股东国籍变更不改变公司性质。你必须真正成为外资才能通过审批。外管局37号文：即使已经通过了商务部10号文的审批，但是说到资金的出境，外管局37号文的限制还有一个障碍，资金的进出必须登记！那你一定注意到了，这两个法案的关键词是国内居民；那么如果我是境外居民(即长期居住在境外的纯外籍股东)，那么我就不受37号文和10号文的限制。

为什么回报投资受到很多企业的青睐？

1.实现海外上市融资越来越多的国内居民通过SPV设立红筹结构去海外上市融资，在红筹结构中会有回报投资。

2.获得税收优惠国内一些地方政府，为了吸引外资企业落户，有较大的税收优惠。很多企业可以通过回流投资的方式，将自己的公司包装成外资企业，从而享受更多的优惠政策。

对此，我们可以简单地对回报投资进行分类：

1.上市目的

2.非上市目的

3. 搭建之初没有上市目的，但后来又谋求上市的